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關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》的通知

日期:2014-01-09 09:59:59 | 來源:國務院國資委網站 | 點擊:
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                          國資發產權〔2013〕202號
 
 
  為進一步規范國有股東與所控股上市公司關系,推動解決同業競爭、規范關聯交易,促進國有經濟和證券市場健康發展,根據國家有關法律、行政法規,我們制定了《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》, 現印發給你們,請結合各自實際,認真遵照執行,并及時反映工作中的有關問題和情況。


                                   國資委 證監會

                                     2013年8月20日

 
關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見

  為進一步規范上市公司國有控股股東和實際控制人(以下簡稱國有股東)行為,促進國有控股上市公司持續發展,保護各類投資者合法權益,根據國有資產監管、證券監管等法律法規,提出以下指導意見。

  一、國有股東與所控股上市公司要結合發展規劃,明確戰略定位。在此基礎上,對各自業務進行梳理,合理劃分業務范圍與邊界,解決同業競爭,規范關聯交易。

  二、國有股東與所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則,結合企業實際以及所處行業特點與發展狀況等,研究提出解決同業競爭的總體思路。要綜合運用資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,逐步將存在同業競爭的業務納入同一平臺,促進提高產業集中度和專業化水平。

  三、國有股東與所控股上市公司應嚴格按照相關法律法規,建立健全內控體系,規范關聯交易。對于正常經營范圍內且無法避免的關聯交易,雙方要本著公開、公平、公正的原則確定交易價格,依法訂立相關協議或合同,保證關聯交易的公允性。上市公司應當嚴格按照規定履行關聯交易審議程序和信息披露義務,審議時與該交易有關聯關系的董事或股東應當回避表決,并不得代理他人行使表決權。

  四、國有股東與所控股上市公司在依法合規、充分協商的基礎上,可針對解決同業競爭、規范關聯交易的解決措施和期限,向市場作出公開承諾。國有股東與所控股上市公司要切實履行承諾,并定期對市場公布承諾事項的進展情況。對于因政策調整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調整的,應當提前向市場公開做好解釋說明,充分披露承諾需調整或未履行的原因,并提出相應處置措施。

  五、國有股東在推動解決同業競爭、規范關聯交易等事項中,要依法與上市公司平等協商。有條件的國有股東在與所控股上市公司充分協商的基礎上,可利用自身品牌、資源、財務等優勢,按照市場原則,代為培育符合上市公司業務發展需要、但暫不適合上市公司實施的業務或資產。上市公司與國有股東約定業務培育事宜,應經上市公司股東大會授權。國有股東在轉讓培育成熟的業務時,上市公司在同等條件下有優先購買的權利。上市公司對上述事項作出授權決定或者放棄優先購買權的,應經股東大會無關聯關系的股東審議通過。

  六、國有股東要依法行使股東權利,履行股東義務,配合所控股上市公司嚴格按照法律、法規和證券監管的規定,及時、公平地披露相關信息。相關信息公開披露前,應當按照規定做好內幕信息知情人的登記管理工作,嚴格防控內幕交易。

  七、國有資產監管機構和證券監管機構,應以服務實體經濟為根本出發點,充分尊重企業發展規律和證券市場規律,不斷改進工作方式,完善監管手段,形成政策合力,推動國有經濟和證券市場健康發展。


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